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中交地产:关于与关联方共同投资设立项目公司的关联交易公告

证券代码:000736证券简称:中交地产公告编号:2020-132

债券代码:112410债券简称:16中房债

债券代码:114438债券简称:19中交01

债券代码:114547债券简称:19中交债

债券代码:149192债券简称:20中交债

中交地产股份有限公司关于与关联方

共同投资设立项目公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)与中交西南投资发展有限公司(以下简称“中交西南”)、中交路桥建设有限公司(以下简称“中交路桥”)、中交第四公路工程局有限公司(以下简称“中交四公局”)、中交第二公路工程局有限公司(以下简称“中交二公局”)于2020年7月13日共同竞得贵阳市贵安新区马场科技新城G(A20)005-017地块的国有建设用地使用权,地块总价为211,229.8112万元,该地块为住宅、商业及配建用地,占地面积73.2万平米,容积率1.66。

现我司拟与上述关联方共同投资设立项目公司对上述地块进行开发建设,拟设立的项目公司注册资本260,000万元人民币,各股东方出资及股权比例情况如下:

股东认缴注册资本(万元)持股比例
中交地产股份有限公司91,00035%
中交西南投资发展有限公司20,8008%
中交路桥建设有限公司62,40024%
中交第四公路工程局有限公司46,80018%
中交第二公路工程局有限公司39,00015%
合计260,000100%


由于上述合作各方均是我司实际控制人中国交通建设集团有限公司下属公司,因此与我司存在关联关系,本次共同投资事项构成关联交易。

我司于2020年8月13日召开第八届董事会第四十七次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资设立项目公司的关联交易议案》,关联董事李永前、薛四敏、梁运斌、周济回避表决本项议案,独立董事对本项议案进行了事前认可并发表了独立意见。

此项交易尚需获得股东大会的批准,与该项关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联交易方介绍

(一)中交西南投资发展有限公司

注册资本:30000万元

注册地址:四川省成都市天府新区天府大道南延线正兴镇广东街248号

成立日期:2014年1月13日

法定代表人:王掌军

统一社会信用代码:915101000866919646

经营范围:港口码头、轨道交通、航道疏浚、公路桥梁、机场、铁路、环保水处理、交通基础设施、市政基础设施、城市综合体及房地产等项目投资;科技产业投资;资源、原材料、高新技术领域的项目投资;物流业、运输业、酒店业、旅游业的项目投资与管理;土地整理(凡需行政许可的项目凭许可证经营);技术咨询服务。(以上经营范围法律法规、国务院决定限制或禁止的除外)。

主要股东:中国交通建设股份有限公司持有其100%股权。

实际控制人:中国交通建设集团有限公司

与我司的关联关系:均受中国交通建设集团有限公司控制。

中交西南投资发展有限公司不是失信被执行人,业务发展正常。最近一年及一期的主要财务指标如下(单位:万元):

项目总资产净资产营业收入净利润
2019年末/20191,041,738.97127,130.0765,709.9731,751.5
年1-12月
2020年3月末1,242,392.88135,365.7623,589.458,235.69
/2020年1-3月


(二)中交路桥建设有限公司

注册资本:341329.318356万元

注册地址:北京市通州区潞城镇通胡大街8号1层001室

成立日期:2012年2月23日

法定代表人:郭主龙

统一社会信用代码:9111000059062789XU

经营范围:建设工程项目管理;工程勘察设计;承包与公司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;施工总承包;专业承包;城市园林绿化;开发、销售机械设备、计算机软件;设备租赁;项目投资;投资管理;资产管理;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;经济信息咨询;公路管理、养护;货物进出口;代理进出口;技术进出口;水污染治理;出租办公用房(不得作为有形市场经营用房)。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;领取本执照后,应到住房城乡建设委员会取得行政许可。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

主要股东:中国交通建设股份有限公司持有其82.7494%股权,工银金融资产投资有限公司持有其8.6253%股权,中银金融资产投资有限公司持有其8.6253%股权。

实际控制人:中国交通建设集团有限公司

与我司的关联关系:均受中国交通建设集团有限公司控制。

中交路桥建设有限公司不是失信被执行人,业务发展正常。最近一年及一期的主要财务指标如下(单位:万元):

项目总资产净资产营业收入净利润
2019年末/20196,470,960.761,505,812.283,738,307.73117,185.68
年1-12月
2020年3月末6,496,881.851,516,525.81704,143.4121,800.71
/2020年1-3月


(三)中交第四公路工程局有限公司

注册资本:193947.98万元

注册地址:北京市东城区交道口南大街114号

成立日期:1981年7月22日

法定代表人:蔡彬

统一社会信用代码:9111000010123202XN

经营范围:承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;工程设计;建设工程项目管理;施工总承包;工程总承包;专业承包;建筑工程安装;起重机械设备工程;道路养护;园林景观设计、城市园林绿化服务;租赁机械设备;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训;货物进出口;技术进出口;代理进出口;出租商业用房;汽车租赁(不含九座以上客车)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

主要股东:中国交通建设股份有限公司持有79.9183%股权,交银金融资产投资有限公司持有10.0408%股权,建信金融资产投资有限公司持有10.0408%股权。

实际控制人:中国交通建设集团有限公司

与我司的关联关系:均受中国交通建设集团有限公司控制。中交第四公路工程局有限公司不是失信被执行人,业务发展正常。最近一年及一期的主要财务指标如下(单位:万元):

项目总资产净资产营业收入净利润
2019年末/20195207157.071317053.623719980.76116987.18
年1-12月
2020年3月末5624385.261045471.73654161.7127632.06
/2020年1-3月


(四)中交第二公路工程局有限公司

注册资本:496539.7763万元

注册地址:陕西省西安市雁塔区丈八东路262号

成立日期:1996年1月29日

法定代表人:赵桢远

统一社会信用代码:91610000220521254B

经营范围:道路、桥梁、码头、机场跑道、水坝的土建工程;隧道、铁路、地下工程、地铁工程、市政工程;机械设备租赁和维修;房屋建筑工程、地基基础工程、防水防腐保温工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工程的施工;园林绿化工程设计、施工;物业管理;预应力混凝土铁路桥简支梁预制;职工培训(仅限企业内部职工);公路工程及其它土建工程的试验检测;对外承包工程业务、对外派遣实施境外项目所需的劳务人员;货物进出口、技术进出口、代理进出口;工程设计与咨询;工程技术研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东:中国交通建设股份有限公司持有81.9446%股权,中银金融资产投资有限公司持有其9.0277%股权,,工银金融资产投资有限公司持有其9.0277%股权。

实际控制人:中国交通建设集团有限公司

与我司的关联关系:均受中国交通建设集团有限公司控制。中交第二公路工程局有限公司不是失信被执行人,业务发展正常。最近一年及一期的主要财务指标如下(单位:万元):

项目总资产净资产营业收入净利润
2019年末/20195,507,448.881,095,306.714,549,214.96132,748.88
年1-12月
2020年3月末5,434,175.031,122,023.32554,924.2026,312.12
/2020年1-3月


三、投资标的情况

我司与上述关联方拟共同投资设立项目公司对贵阳市贵安新区马场科技新城GA(20)005-017地块的进行开发建设,地块总价为211,229.8112万元,该地块为住宅、商业及配建用地,占地面积73.2万平米,容积率1.66。

四、合作协议的主要内容

甲方:中交地产股份有限公司

乙方:中交西南投资发展有限公司

丙方1:中交路桥建设有限公司

丙方2:中交第四公路工程局有限公司

丙方3:中交第二公路工程局有限公司

乙方、丙方1同意作为甲方的一致行动人,在根据项目公司章程以及本协议约定行使股东会、董事会决议事项表决权时将与甲方保持一致,且在一致行动人存续期间不可撤销的授权甲方代为行使全部表决权。

(一)项目公司设立

各方合作成立的项目公司股权结构如下表所示:

股东认缴注册资本(万元)持股比例
中交地产股份有限公司91,00035%
中交西南投资发展有限公司20,8008%
中交路桥建设有限公司62,40024%
中交第四公路工程局有限公司46,80018%
中交第二公路工程局有限公司39,00015%
合计260,000100%


各方通过持有项目公司的股权享有本项目的全部权益(包括但不限于项目用地的国有建设用地使用权以及与本项目开发建设及收益等相关的全部权益)。同时五方股东通过项目公司对本项目进行房地产开发经营,按股权比例投入资金、共担风险、共享权益。

(二)项目公司治理

1、股东会:股东会会议作出决议,必须经全体股东表决权的二分之一以上(不含二分之一)通过生效。但股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。各方同意,股东会有权不召开股东会会议而以书面表决方式直接作出决议,此等决议应如同其已在正式召集并召开的股东会会议上通过般有效。

2、董事会:项目公司设董事会,董事会由3名董事组成,其中甲方提名2名,乙方提名1名,由股东会选举产生。项目公司董事长由甲方提名的董事担任。董事会决议的表决,实行一人一票制。项目公司董事会会议作出任何决议,须经代表二分之一以上(不含二分之一)表决权的董事通过方为有效。

3、监事会:项目公司不设监事会,设置监事2名,其中甲方推荐1名,乙方推荐1名。

4、利润分配:各方按股权比例和本协议相关约定分享利润、承担亏损。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次与关联方共同投资设立项目公司进行房地产开发建设,有利于充分利用各方资源,实现优势互补,有利于贯彻公司区域发展战略,扩大公司经营规模,增强公司市场竞争能力,推动公司主营业务房地产开发的可持续发展。

六、当年年初至披露日,与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

我司控股子公司因公开招标确定中国交通建设集团有限公司下

属公司(以下统称“关联方”)为建设工程中标单位,中标金额合计

546,614.32万元;与关联方共同投资设立房地产项目公司,出资额合

计267,370.12万元;向关联方借款额度800,000万元(已使用150,000

万元);我司子公司为我司融资事项向关联方提供反担保余额合计1,

199,000万元;预计与关联方2020年度发生日常关联交易3843.58万

元。

七、独立董事事前认可和独立意见

我司独立董事胡必亮、马江涛、刘洪跃对此事项进行了事前认可,并发表独立意见如下:我们认为中交地产本次与关联方共同投资设立项目公司,有利于贯彻公司区域发展战略,扩大公司经营规模,推动公司主营业务房地产开发的可持续发展;关联方具备资金、资源方面的较强的实力,具备履约能力,能够保证本次共同投资的顺利实施;董事会在审议上述事项时,关联董事回避表决,上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定,不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会关于《关于与关联方共同投资设立项目公司的关联交易议案》的表决结果,同意将上述议案提交股东大会审议。

八、备查文件

1.公司第八届董事会第四十七次会议决议。

2.独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告。

中交地产股份有限公司董事会

2020年8月13日

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