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瑞幸财务造假:一场内外勾结的阴谋 分众传媒能择干净么?

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瑞幸财务造假:一场内外勾结的系统性阴谋,分众传媒能择干净么?

一号研究员

看到瑞幸官方突然正式承认财务造假,我们的第一反应除了震惊,更多的是愤怒!因为早在2月初有关瑞幸的做空报告出炉时,曾有媒体采访我们,我们当时的基本态度是:选择相信瑞幸,甚至也挺了瑞幸!当时我们还认为做空报告所调查的门店数量有限,其样本并不一定能够真实、完整、全面代表瑞幸的全部门店平均表现;同时,我们觉得财务造假是一项庞大的系统性工程,需要客户、供应商、银行和公司内部人员等诸多方面强力配合才能瞒天过海,尤其是当初的做空报告还把瑞幸造假的线索转到了另一上市公司分众传媒身上,这愈发让人难以相信;而且,作为关注度极高的网红咖啡,我们甚至认为瑞幸似乎也没必要冒这个险和丢这个人.

但现在,我们深为自己当初对瑞幸的辩解感到无地自容,我们没相到的是:骄傲、荣誉、甚至是做人的底线在瑞幸的高管面前居然低贱到如此狗屁不值的地步!愤怒之余,我们更想重新审视和思考一下瑞幸造假背后的一系列高光疑团:“背锅侠”瑞幸COO真有如此大的能量独自操纵下属完成这一庞大的、系统性的财务造假工程吗?既然瑞幸造假已成定论,那么当初做空报告所提到的分众传媒是否也涉嫌向瑞幸虚开发票,同样涉嫌财务造假?瑞幸的这场造假丑闻所带来的后果仅仅只会止于投资者集团诉讼的民事层面吗?其造假行为是否还涉嫌欺诈发行股票、债券的刑事犯罪?

财务造假工程庞大,COO“背锅”够格吗?

回答这个问题前,我们先来解剖一下一项完美的财务造假工程到底有多么复杂:

第一步,对于一般财务造假(不仅限于瑞幸),造假者需要把炮制出来的虚假收入摊派到具体下游客户身上,此时造假者通常需要跟客户签订相关的虚假销售协议以作为销售凭证,这需要下游客户的配合(瑞幸的客户是普通消费者,对于审计而言其单价和订单数一一核实难度巨大),否则,相关造假很容易引起审计机构的怀疑并被重点审计发现(当然,前提假设是审计机构不参与造假,下同);

第二步,造假者需要根据上一步所捏造的虚假销售合同,来进一步制造与合同所列交易直接对应的相关银行账户收支流水记录(审计虽然可能不会具体到每一笔咖啡订单,但却有必要核查到一天或一段时间的总流水;同时,卖咖啡是零售现结交易,不存在赊销和应收账款),这一步通常需要银行配合制造相应的虚假流水和虚假账户余额,不然,只要审计机构向银行发送征询函,相关造假便容易漏底;

第三步,以前两步捏造的虚假销售合同和虚假销售收入为基数,造假者需要老老实实地向税务部门足额缴纳相应的增值税、所得税及其他税款,因为吹牛逼是真要上税的,这是财务造假必须要付出的代价,否则,就算审计机构睁只眼闭只眼,税务部门也可能会上门来“查水表”;

第四步,捏造虚假收入的同时,造假者还应该要捏造与之相应的虚假成本和费用,否则造假出来的数据也不严肃了,容易引起审计机构和投资者怀疑,进而查出问题来——这个时候,就需要上游供应商的配合了,造假者通常需要跟供应商签订相关的采购合同,还要根据这些采购合同制造出相应的银行流水收支记录(注意,此处可能再度需要银行配合完成,如果是赊销则需要供应商配合确认虚假的应收、应付款),同时,更重要的是,配合造假的供应商还得为这些虚构的交易开具出真实的增值税发票出来,以备审计机构核查;

当然,以上只是大致过程,要想让财务造假变得更逼真,顺利地骗过审计机构,造假者需要做的工作远不止如上;而且,以上工作还仅仅只是外部工作,至于造假所需的内部工作,那就更多更繁杂了。总之,请相信这样一句真理:当你说了第一句谎言的时候,你后面需要说无数个谎言来掩盖前面的谎言!所以,上市公司财务造假绝对是一项高度复杂的系统性工程。

从上面的过程不难看出,财务造假需要打通的内部外环节和利益相关方众多,需要内外各有关方面全面配合、相互勾结才能完成——要想站出来背财务造假这样的大锅,瑞幸的COO绝对不够这个格:他级别不够,不可能有如此大的能量,更不可能瞒着CFO在内的一众CXO们单独带领下属操纵这样的造假,如果CXO们发现问题,没理由上面更大的BOSS甚至是董事会不知道!

瑞幸造假坐实,分众传媒是否也该查查?

关于瑞幸造假的第二个非常值得注意的疑问是:既然瑞幸财务造假已经坐实了,那么瑞幸的大供应商分众传媒在其中是否扮演着重要角色?作为上市公司的分众传媒的财务数据是否也会因此受到“污染”?

前面的“完美财务造假”第四步行动指南里已经提到了:瑞幸在捏造虚假收入的同时,还得捏造与之相应的虚假成本和费用,不然外界通过简单的三大财务报表逻辑勾稽关系和同行业数据对比便能轻松找出其造假的外在逻辑证据!所以,瑞幸的财务造假窝案中,一定有供应商的影子,其中最为必不可少的配合步骤是:供应商必须得向瑞幸开具真实的发票,只有这样瑞幸才能把相关的成本和费用做实,否则根本无法通过审计机构的核查。

如此一来,若配合造假的相关供应商本身也是上市公司,那麻烦就大了:因为一旦作为上市公司的供应商基于不存在的虚假交易开出真实的发票(虚开发票),那么这家有上市公司身份的供应商自身的财务数据就也失真了,他自己也会因此陷入自身的财务造假中,而且他还得花对等的精力来应付自家的审计机构——至此,请将上述“完美财务造假四步曲”详细再看一篇,因为这里面的每一个步骤都会在配合造假的上市公司供应商那里重演一遍,那样会牵扯进来更多的利益相关方。

那么,帮助瑞幸完成财务造假的供应商到底可能是谁呢?

答案我们不知道,但两个月前的瑞幸做空报告里提到过一个非常重要的角色——分众传媒,而恰恰分众传媒自己也是上市公司。

按照当时做空报告的说法,瑞幸在虚增了收入之后,为了让造假看起来更为真实,他们还虚增了相应的成本和费用,其中非常重要的一项便是广告开支,而瑞幸最大的广告供应商便是分众传媒。

做空报告推测,瑞幸咖啡将其2019年三季度的广告投放至少夸大了150%,瑞幸财报披露的公司广告支出与央视跟踪到的分众传媒实际支出之间的差额高达3.36亿元——虽然报告并未直指分众传媒配合瑞幸造假,但这样的“旁征博引”难免让人想入非非(在此补充一句:正因为做空报告所指的瑞幸财务造假可能牵扯到另一家上市公司分众传媒自身的财务真实性,这是我们当初对这纸做空报告选择没有相信的很重要的原因)。

我们虽然并不确定分众传媒是否真的参与了瑞幸的财务造假(或者是被动地躺着中枪),但既然如今瑞幸官方自己都亲口承认虚增22亿元的收入了,那这至少说明上述做空报告具有较强的可信度,而这份报告又确实在客观上间接涉及分众传媒上市公司十分敏感的财务真实性问题,既然如此,我们强烈呼吁分众传媒站出来做出必要的解释,并公布相关的审计证据。

后果仅限民事层面?是否涉嫌刑事犯罪?

从目前的情况来看,我们敢断言:瑞幸的财务造假将会成为新证券法正式实施以来,第一起、也是关注度度最高的一起财务造假大案要案,这起财务造假所引发的潜在后果坊间也已开始讨论。按照美国的司法体系和市场惯例,集团诉讼是必不可少的,瑞幸及相关责任方将面临着巨额的投资者索赔,但我们更关注的是:瑞幸财务造假的后果仅仅只会止步于民事或行政层面么?它是否涉嫌刑事犯罪?

无论是从我国A股市场还是境外中概股市场的历史经验来看,绝大多数的上市公司财务造假案件的追责最终都止步于民事和行政层面,其主要的民事及行政后果包括:造假上市公司及责任人在集体维权民事诉讼中败诉,最终赔偿受损投资者的损失;除此之外,造假上市公司及责任人还会遭到政府证券监管机构的行政处罚,通常是罚款、市场禁入了事;情节严重的财务造假上市公司,还可能会被交易锁要求摘牌退市——除了上述民事及行政后果之外,鲜有上市公司财务造假责任方被追究刑事责任。

不过,我们注意到,未被追究刑事责任的上市公司财务造假案一般是在上市之后才发生的财务造假,如果是在上市之前尤其是在IPO前一两年就存在财务造假行为,相关责任人被追究刑事责任的概率则要高得多,其罪名一般主要是欺诈发行股票、债券罪:《中华人民共和国刑法》第一百六十条规定,欺诈发行股票、债券罪,是指在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容,发行股票或者公司、企业债券,数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的行为。

此前被以欺诈发行股票、债券罪追究刑事责任的上市公司IPO造假典型案例有:原绿大地财务造假上市案责任人何学葵因此罪及其他连带罪名被法院判处10年有期徒刑;原万福生科实控人龚永福也因财务造假上市被以此罪及其他罪名判处三年半的有期徒刑;原欣泰电气实控人温德乙同样被以此罪及连带罪名被判处三年有期徒刑……

那么,瑞幸的财务造假事实,到底是发生在IPO之前还是IPO之后呢?

公开资料显示,瑞幸上市的时间点为2019年5月17日,而瑞幸官方对此次财务造假的初步时间认定范围为:2019年第二季度至2019年第四季度之间,虚增的收入金额为22亿元——至于在2019年二季度(4-6月)之前,瑞幸的财务数据是否真实,目前还没有明确的定论,同时外界现在也不能确定2019年二季度的财务造假对于瑞幸IPO的具体影响。

此外,我们还注意到,关于瑞幸财务造假责任人最终会被如何处罚,另一个关键变量在于:相比上述被追究刑事责任的财务造假案,瑞幸财务造假案有一个很重要的特殊之处——瑞幸的上市地并不在境内A股市场,而是美国纳斯达克市场。

但不管怎么样,瑞幸的财务造假行为再度重创了本已开始逐步修复的中概股公司海外资本市场整体形象,严重破坏了境内、外投资者对未来赴境外IPO的中国公司的信任和信心基础,其流毒将影响深远,贻害无穷。

瑞幸财务造假是新证券法建立新资本市场秩序以来首起重大上市公司财务造假案,其影响极为恶劣,我们呼吁监管部门对瑞幸及相关责任人作出应有的严厉处罚,以净化资本市场环境,恢复市场信心,维护境外中概股上市公司的整体形象和整体利益。(透镜公司研究:Lensresearch)

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