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高特佳董事长婚外情案中案:被控侵占公司财产,博雅生物8亿“输血”关联方

记者 | 可达

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近期,一封《致每一位高特佳人的公开信》(下称“公开信”)在市场流传,深圳市高特佳投资集团有限公司(下称“高特佳集团”)董事长蔡达建的配偶金惠丽在信中称因第三者插足已向法院提起离婚析产诉讼,并表示其与蔡达建的婚内共同财产遭到严重侵害。同时质疑蔡达建利用担任董事长的权利侵占高特佳集团的公司财产。

资料显示,高特佳集团于2001年在深训成立,是国内规模最大的医疗投资公司之一,目前系A股上市公司博雅生物(300294.SZ)控股股东,并参股多家上市公司。

眼下博雅生物控制权转让正在关键时点,金惠丽选择此时“发难”将带来怎样变数?公开信中所指丹霞项目重大并购失控又是什么?

控制权转让或生变

9月10日晚间,深圳市高特佳弘瑞投资有限公司(下称“高特佳弘瑞”)相关人士对界面新闻回应,对集团董事长私事不便回应,公司已成立工作组就公开信内容涉及公司事项展开内部调查。该人士透露,高特佳集团的组织架构在经过今年年初调整后,目前以高特佳弘瑞作为主体负责募、投、管、退业务,独立于高特佳集团运营,黄青任董事长,蔡达建已不参与具体经营事务。

根据天眼查APP信息,高特佳集团持有高特佳弘瑞95%股份。

界面新闻记者注意到,就在公开信发布前后,彭博社消息称,“华润资本拟考虑收购博雅生物的控股股份,且已与博雅生物的大股东深圳市高特佳投资集团举行了初步商谈”。此前博雅生物曾于7月6日公告,控股股东高特佳集团正在筹划涉及公司股权变动的重大事项。

有分析指出,金惠丽选择此时发难正是看准博雅生物易主的关键时间节点。

高特佳集团系博雅生物控股股东,持有上市公司30.07%股权,博雅生物曾公告,高特佳集团目前股权结构分散无控股股东及实际控制人,因此公司不存在实控人。

但天眼查APP显示,蔡达建实控的速速达、佳兴和润、阳光佳润三家公司合计持有高特佳集团41.3%的股权。此外另据媒体报道,蔡达建还有7.5%高特佳集团股权被代持。

如果蔡达建所持高特佳集团股权为夫妻共同财产,那么离婚涉及财产分割势必影响向第三方转让博雅生物股份。

广东法制盛邦律师事务所李修蛟律师表示,控股股东对外转让上市公司的股份,因为控股股东主体是公司,如果要做决定就必须走内部决策流程,决策流程会因为夫妻诉讼离婚而受到影响。

前述高特佳弘瑞人士表示,股权变动相关事项以上市公司公告为准,目前没有更多消息。但他也坦言因为涉及到财产分割,可能会造成一定影响。

丹霞项目失控

值得注意的是,金惠丽在公开信中提及丹霞项目重大并购失控。

图片来源:《致每一位高特佳人的公开信》

丹霞项目所指为高特佳集团及其控股的博雅生物在2017年对丹霞生物(现更名为“博雅生物制药(广东)有限公司”)的并购案。

2017年初,国家食药监局组织对丹霞生物进行药品GMP飞行检查,检查发现人血白蛋白铝离子高于《中国药典》标准,广东省食药监局收回丹霞生物《药品GMP证书》,丹霞生物暂停生产。

资料显示,丹霞生物是一家以血液制品业务为主的生物制药企业,与博雅生物所处同一行业。

在丹霞生物药品GMP证书被收回必须停产的重大风险出现之下,2017年4月6日,博雅生物发布公告称,拟使用5000万元自有资金与控股股东高特佳集团及其他方,共同投资医药产业并购基金,公司为有限合伙人。该并购基金为深圳市高特佳前海优享投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“前海优享”),管理人为公司控股股东高特佳集团。当月,前海优享完成对丹霞生物的收购。

2017年5月,博雅生物公告,与丹霞生物签署《血浆及血浆组分调拨和销售的框架协议》,拟向博雅广东采购调拨血浆及血浆组分,合同总金额不超过4.02亿元。

2017年、2018年,博雅生物分别向丹霞生物支付预付款项1.15亿元、2.02亿元。

双方约定协议的有效期为24个月,但期间因停产原因以及尚未获得国家监管部门的血浆采购批准,丹霞生物到期都未能实现血浆供应。

2019年4月,博雅生物与丹霞生物重新签署了一份采购合同,在终止前期采购合同的同时,约定博雅生物向丹霞生物采购不超过500吨的原料血浆,采购价格不超过165万元/吨,拟采购金额提升至不超过8.25亿元。

2019年博雅生物向丹霞生物继续预付了5亿元货款。

2019年8月,丹霞生物获得《药品GMP证书》恢复经营,但截至2020年8月31日博雅生物仍未收到采购原料血浆,原因是采购血浆需国家相关部门的专项审批,但至今未获通过。

在没有获得交易许可,甚至期间药品GMP证书被收回的情况下,2017年至2019年博雅生物累计向关联方丹霞生物支付了8.17亿元的采购预付款,但实际采购金额为0元,上市公司资金被关联方长期占用。

按照约定,2019年4月签署的采购合同有效期仍为24个月,若未能完成血浆供应,丹霞生物仅仅需要在返还已支付的款项的同时,支付同期银行活期存款利息。

对此博雅生物方面的解释是,虽然药品GMP证书被收回,但丹霞生物下属各血浆采浆站仍然正常经营持续采浆,2017年至2019年,丹霞生物原料血浆采集量分别为223吨、277吨和304吨,公司是根据血浆采集进度进行的预付款,属于行业惯例。截至2019年末,丹霞生物库存血浆约770吨,但采购事项未获批仍无法交付。

关联交易“输血”

尽管博雅生物“甩锅”给了审批,但有行业人士告诉界面新闻记者,“调证就意味着停产,需要再重新申请走流程,停产期间还连续几年支付大额预付款并不正常。”

2017年并购时丹霞生物已连续三年亏损,后来又被收回药品GMP证书停产长达两年半,互动平台上就曾有投资者曾向博雅生物提问丹霞生物是否会破产,博雅生物无视风险连续三年支付8亿元预付款,被外界质疑“输血”。

从一系列公告来看,血液制品企业政府高度监管,从2001年起不再批准新的血液制品生产企业,从事血液制品业务的博雅生物“相中”拥有采浆站的丹霞生物,但收购丹霞生物100%股权的交易金额高达45亿元,2016年末博雅生物的净资产仅有21.32亿元,没有能力完成“蛇吞象”并购,只能通过控股股东高特佳集团发起产业并购基金,其中博雅生物仅出资5000万元便撬动了这一交易。

彼时博雅生物曾公告,高特佳集团计划在条件成熟时将丹霞生物注入上市公司。

天眼查APP显示,由高特佳集团管理的前海优享并购基金,参与方除了平安证券及一些机构资金外,其中还包括高特佳集团自己管理的多支产品,整体认缴规模达到38.15亿元,对外投资标的仅为丹霞生物。

图片来源:天眼查

高特佳集团通过公司管理的多只产品跟投认购自己发起的并购基金,撬动高杠杆并购标的资产,并试图注入自己控股的上市公司。这一连串操作中,一但标的公司丹霞生物出现经营风险,整个并购基金连带高特佳集团自己跟投的产品都将遭受牵连,这也许是高特佳集团通过上市公司向丹霞生物“输血”的核心原因。

关联“输血”8个多亿后,如今意欲剥离上市公司,高特佳集团是否已经注意到了关联交易中的潜在风险?

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